昨日（8月21日）晚间，西藏旅游（600749）（SH600749，股价12.36元，市值28.05亿元）公布2023年半年度报告，在旅游业复苏的带动下，公司上半年实现扭亏为盈，但是收入却未过亿。

(相关资料图)

西藏旅游2023年上半年业绩情况。 图片来源：西藏旅游半年报

近日，西藏旅游正再次谋求收购实控人旗下的重要旅游业资产。7月，西藏旅游披露收购草案，拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）60%股权。

随后，公司即收到上交所问询函，而在时间过去近一月，延期两次后，西藏旅游仍未就问询函做出回复。

旅游业复苏下收入仍未过亿

西藏旅游主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，公司参与运营的景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中包括雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区等国家5A级景区。

今年上半年至今，国内旅游业在迎来了复苏浪潮。

文化和旅游部数据显示，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%，国内旅游收入(旅游总花费)2.30万亿元，比上年同期增加1.12万亿元，增长95.9%。

西藏旅游在半年报中援引数据称，上半年，西藏自治区共接待国内外游客2424.11万人次，同比增长41.15%，旅游总收入达260.39亿元，同比增长47.51%。

受旅游业复苏带来的红利影响，西藏旅游上半年实现营业收入9066.48万元，同比增长112.41%，归属于上市公司股东的净利润297.4万元，同比扭亏为盈。

公司称，今年上半年国内旅游市场全面复苏，游客接待量增长，营业收入增长显著。上半年非传统旅游旺季，但5月中旬开始整体游客接待量逐渐增加，经营业绩较去年同期有明显增长。

尽管旅游行业出现明显复苏，西藏旅游上半年营业收入仍未过亿。西藏旅游2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为1.74亿元、1.21亿元及2538.73万元，收入主要由旅游景区业务贡献，收入来源较为单一。

7月中旬，西藏旅游披露了重大资产收购草案，公司拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）60%股权。对于此次收购，西藏旅游表示，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。

随后，公司收到上交所问询函。截至今日，公司仍未对问询函相关问题做出回复。

收购新绎游船尚未回复问询函

实际上，这不是西藏旅游第一次谋划收购新绎游船。早在2021年3月，西藏旅游就曾表示计划收购新绎游船100%股权。但在2021年12月，西藏旅游称，经交易双方友好协商决定终止本次交易。

如今时隔一年半，西藏旅游再次筹备收购。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线。

新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游26.41%股份，新奥控股为西藏旅游的间接控股股东，系上市公司关联方。由此，西藏旅游、新奥控股和新绎游船的实控人均为王玉锁，西藏旅游的收购实际系计划将新绎游船注入上市公司。

王玉锁是河北富豪。目前，王玉锁旗下有西藏旅游等多家上市公司。在2023年胡润全球富豪榜上，王玉锁、赵宝菊夫妇以670亿元的财富排第211位。

而王玉锁入股西藏旅游还得追溯到2018年7月。彼时西藏旅游公告披露，新奥控股受让了西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司100%股权。上述公司合计持有西藏旅游20.34%股份，该交易完成后新奥控股的实控人王玉锁成为上市公司新的实控人。

新绎游船曾归属于王玉锁旗下的另一家上市公司新智认知（603869）（SH603869，股价10.31元，市值51.32亿元）。该公司2020年曾披露，其公司全资子公司西藏博康拟将所持有的新绎游船100%股权转让予新奥控股，交易作价13.70亿元。据悉，交易前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超30%，为新智认知的主要利润来源之一。2019年8月，新智认知就将其持有的新绎游船100%股权划转至其全资子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康将其所持有的新绎游船100%股权以13.7亿元作价转让给新奥控股。

西藏旅游收购草案披露，若交易完成后公司2023年3月31日的资产规模将增长138.15%，营业收入规模增长692.16%，归母净利润将由-863.94万元转为盈利2536.53万元。同时，公司负债由3.81亿元增至21.46亿元，其规模增长了462.55%，高于资产规模的增长幅度，而归属于上市公司股东的所有者权益减少了30.25%。

《》记者注意到，经营业绩方面，新绎游船2022年、2023年1-3月分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润分别为-9290.93万元、5287.57万元，经营业绩较上年有明显提升。此外，2022年末新绎游船资产总额为18.93亿元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的营收为2538.73万元，而新绎游船营收是西藏旅游的7倍左右。

与2021年的交易相比，西藏旅游此次拟收购标的股权比例由100%下降至60%，同时新绎游船估值提高，二次收购方案中评估值为15.69亿元，增值率为46.52%。根据前次2021年重组方案，该评估值当时为13.87亿元，增值率28.79%。对此，上交所在问询函中也要求西藏旅游说明上述两次评估价值存在差异的原因及合理性。

上交所还在问询函中提及，西藏旅游此次收购交易对价9.41亿元，采用分期支付方式，资金来源为公司自有或自筹资金。根据公司财务数据，去年末账面货币资金4.29亿元，其中前期募集资金2.56亿元，远不足以支付交易对价。因此，上交所要求说明用于此次支付的自有资金情况及未来支付安排，以及使用现金收购的必要性和合理性。